Úvodní analýza, pohled na cenu a nastavení spolupráce
- Zmapujeme váš případ prostřednictvím vstupního dotazníku, rozhovoru a případné prohlídky vašeho podniku. Absolutní diskrétnost je samozřejmostí, v případě zájmu spolu uzavřeme Dohodu o mlčenlivosti.
- Náš odborný tým vypracuje předběžnou analýzu a posoudí:
- připravenost firmy na prodej nebo kapitálový vstup, reálnost záměru a jeho optimální načasování
- očekávaný interval prodejní ceny
- komplikace a možné slabé stránky z pohledu investora
- předpokládanou délku prodejního procesu.
V rámci diskuse vám poskytneme kritický pohled na vaši společnost a její hodnotu nezatížený osobní vazbou. Pokud shledáme, že firma není na vstup investora nebo prodej připravena nebo na prodej není optimální čas, transakci odložíme a případně navrhneme naše služby v předprodejní přípravě.
- Lze se dohodnout i na samostatné konzultaci týkající se hodnoty firmy s osobní prezentací a argumentací našich závěrů. Je-li to v daném případě vhodné, navrhneme vypracování podrobného ocenění podniku.
- Pokud se shodneme na očekávaných parametrech transakce (zejména pohledu na prodejní cenu) a věříme-li v úspěšnost prodeje, prezentujeme vám návrh našich služeb prodejního mandátu (sell mandate), a naší odměny (viz níže).
- Po dohodě na podmínkách spolupráce připravíme návrh smlouvy pokrývající naše služby při prodeji firmy nebo majetkovém vstupu investora.
Citlivost prodeje vyžaduje jemné našlapování
V každém kroku plně respektujeme diskrétní povahu prodeje firmy nebo vstupu investora.
Chápeme, že vám záleží na vybudovaném dobrém jménu firmy a zaměstnancích a rádi byste zajistili její další fungování s tím správným partnerem.
Dobře známe různé nástrahy a rizika při prodeji společnosti a podle toho řídíme celý proces.
Nastavení transakce, procesu a příprava nabídkových prospektů
- V dalším kroku ve spolupráci s vámi:
- identifikujeme rizikové faktory transakce a navrhneme jejich ošetření adekvátní strategií prodejního procesu a způsobu poskytování citlivých informací;
- navrhneme optimální strukturu transakce a daňové řešení, případně doporučíme v rámci transakce realizovat podnikovou přeměnu (např. vyčlenění některých aktivit nebo majetku formou rozdělení společnosti);
- prodiskutujeme vhodné okruhy investorů, pro které by akvizice nebo kapitálový vstup mohly být zajímavé;
- probereme podnikatelská rozhodnutí ovlivňující průběh a podmínky transakce (otázka realizace investic, nastavení personální struktury, optimalizace pracovního kapitálu, účetní reporting a náprava nedostatků v účetnictví, komunikace s financující bankou atp.);
- sestavíme týmy na vaší a naší straně, které budou transakci řešit, rozdělíme kompetence a nastavíme komunikaci (na straně prodávajících se procesu obvykle účastní také finanční ředitel nebo hlavní účetní).
- Vyžaduje-li to situace (zejména u komplexnějších transakcí), angažujeme již v této fázi specializované právní kanceláře, auditory, daňové poradce nebo jiné experty podle potřeby. Dle okolností navrhneme realizovat předpřípravu na due diligence (např. revize klíčových firemních dokumentů) nebo tzv. předprodejní due diligence (vendor due diligence).
- Společně připravíme prezentační materiály navrhované transakce – Akviziční memorandum, Akviziční teaser a případnou anonymní webovou anotaci (viz dále).
Oslovování investorů a prezentování informací
- Zahájíme marketing transakce, kdy po dohodě s vámi oslovíme co nejširší okruh vhodných investorů a vytvoříme tak tržní prostředí pro vyjednání nejlepších možných podmínek obchodu. To zpravidla zahrnuje tyto aktivity:
- vybereme a oslovíme odpovídající kontakty z naší jedinečné investorské databáze (aktuálně přes 1 200 investorů);
- téměř 2 000 registrovaným zájemcům zašleme Akviziční newsletter s anonymizovanou informací o nabízené transakci;
- anonymně zveřejníme anotaci nabízené společnosti v sekci pro investory na těchto webových stránkách (měsíčně až 3 000 návštěvníků, téměř každodenní dotazy na nabízené firmy).
Touto formou pokryjeme velmi širokou skupinu tuzemských i zahraničních potenciálních zájemců – strategických investorů (podniků z různých oborů), privátních investorů (např. vrcholoví manažeři, bývalí majitelé firem apod.) a finančních investorů (např. family offices, private equity fondy, různé finanční skupiny atd.).
- využijeme vaší znalosti daného podnikatelského prostředí a společně sestavíme seznam strategických investorů v ČR i v zahraničí (podniky vertikálně nebo horizontálně propojené s činností prodávané firmy) – ty vhodným způsobem oslovíme napřímo;
- nabídku prodeje vaší společnosti nebo majetkového vstupu anonymně prezentujeme našim tuzemským a zahraničním partnerům (poradci a zprostředkovatelé zaměření na prodej firem s působností ve svém regionu nebo segmentu, kteří mají další investorské vazby), případně nabídku zveřejníme ve speciálních zahraničních médiích.
- Poté v několika krocích dle pokročilosti jednání a vždy s vaším souhlasem uvolňujeme informace o vaší firmě investorům. Součástí toho je představení každého investora k vaší autorizaci a jeho podpis dohody o mlčenlivosti (NDA). Koordinujeme setkání s investory (prohlídka podniku, manažerská prezentace) a systémově řešíme dotazy investorů a jejich odpovědi. Proces může zahrnovat i tzv. pre-due diligence.
Při větším počtu zájemců nebo náročnějším procesu (např. vícekolovém) připravíme tzv. procesní dopis (process letter). Tím prodej firmy dostane jasný harmonogram a pravidla.
Předkládání nabídek investory, licitace
- Investoři předloží své indikativní nabídky akvizice (indicative offers). Vyhodnotíme nabídky a společně s vámi vyjednáváme o detailech transakce s vítězným zájemcem (může být organizováno i vícekolově).
- Zajistíme podrobné prověření investora(ů), se kterými probíhají finální jednání.
Uzavření Dohody o společném záměru
- Organizujeme tendry na právní, případně jiné externí služby dle typu transakce (oslovení předních tuzemských kanceláří specializovaných na fúze & akvizice).
- S podporou právních poradců připravíme Dohodu o společném záměru transakce (letter of intent).
- Podepisujete Dohodu o společném záměru s vítězným zájemcem.
Hloubková předinvestiční prověrka
- Asistujeme vám při přípravě podkladů pro provedení due diligence (hloubková předinvestiční prověrka ze strany investora a jeho poradců).
- Poskytneme virtuální data room, cloudový prostor, kde je možné efektivně a bezpečně zpřístupnit data kupující straně. V rámci toho budeme také řešit, které doklady budou zpřístupněny plně nebo pouze k nahlédnutí a kterým poradcům investora. Podporujeme majitele a management v rámci due diligence a projednáme jeho výstupy. Na závěr této části procesu se předpokládá potvrzení podmínek transakce ze strany investora, které může mít i formu předložení závazné nabídky (binding offer).
Vyjednávání transakční dokumentace a finální kroky transakce
- Ve spolupráci s vybranou právní kanceláří připravujeme a vyjednáváme transakční právní dokumentaci, aby pro vás byla co nejvýhodnější a nejméně riziková (někdy čítá až několik desítek dokumentů dle komplexnosti transakce a struktury akvizičního financování). Hledání kompromisů při těchto finálních vyjednáváních bývá dosti náročné.
- Připravíme vše pro uzavření a vypořádání transakce (signing & closing), které obvykle probíhá prostřednictvím vázaného účtu nebo on-line při podpisu.
- Pokud je třeba, zajistíme souhlasy nutné k dokončení transakce od příslušných orgánů (např. Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže). Společně s kupujícím se dohodneme na způsobu zveřejnění informace o vstupu investora nebo prodeji podniku zaměstnancům, obchodním partnerům, úřadům, veřejnosti atd.
- Podporujeme vás v procesu předávání byznysu a při řešení uvolnění zádržného, doplatku (včetně earn-out) nebo jiné úpravy kupní ceny.
Časová náročnost procesu si zpravidla vyžádá dobu 6 až 18 měsíců. Předem nejobtížněji odhadnutelná je fáze vyhledání relevantních investorů po vyjednání Dohody o společném záměru transakce (kroky 9–11). Samotná „administrativní“ část procesu zabere obvykle 3 až 5 měsíců (kroky 12–19).
Prodejní proces se dále může lišit podle typu transakce.
Nabízí-li vám někdo rychlý nebo jednoduchý prodej firmy (např. že vše vyřeší za vás), mějte se na pozoru. Takováto spolupráce by se vám nemusela vyplatit.
Odměna za služby při prodeji firmy
Struktura naší odměny za služby prodejního mandátu je obecně následující:
- vstupní konzultace je ZDARMA (bod 1 a 2);
- konzultace v otázce hodnoty firmy, pokud je to samostatná služba, stojí 14 000–20 000 Kč; fakultativně (pokud to v daném případě je smysluplné) zajistíme vypracování podrobného ocenění podniku nebo znaleckého posudku, jehož cenu domlouváme individuálně (bližší informace o oceňování firem a našich službách v něm naleznete zde);
- provize při dokončení transakce (tj. prodej společnosti nebo kapitálový vstup investora) ve výši jednotek procent ze skutečně zaplacené částky s daným absolutním minimem;
- průběžné zálohové platby založené na hodinové odměně za účelem krytí části našich nákladů a potvrzení serióznosti vašeho zájmu, které jsou při realizaci transakce započteny na provizi; průběžné platby jsou limitovány maximální výší dle milníků procesu a vždy odsouhlaseny prodávajícími (za body 6–14 zpravidla desítky tisíc korun celkem).
Konkrétní podmínky jsou individuální dle povahy případu a očekávaného rozsahu našich služeb. Budou proto upřesněny po bližším seznámení s předmětnou firmou a předpokládanou transakcí.
Externí služby jsou hrazeny zvlášť dle individuálního režimu.
