Slovník pojmů

Akvizice (z angl. acquisition) v kontextu M & A označuje převzetí firmy nebo její části po právní i ekonomické stránce (tedy opak prodeje firmy). Akvizice není právním termínem. Může mít různé podoby, nejčastější jsou – koupě obchodního podílu nebo akcií společnosti, koupě závodu nebo jeho části, koupě souboru aktiv (blíže viz popis akvizičních transakcí asset deal a share deal), méně časté formy akvizice jsou pak např. kapitalizací dluhu nebo úpisem nových akcií.

Někdy také transakční financování (angl. acquisition financing nebo transaction capital) označuje financování transakcí ve společnostech a s podíly ve společnostech. Nejčastěji se jedná o financování akvizice firem, kdy úvěrující subjekt (typicky banka) poskytuje část prostředků na odkup podílů nebo celé firmy (share deal), event. koupi obchodního závodu nebo jiného souboru podnikatelských aktiv (asset deal). Transakce financované akvizičním úvěrem se označují jako LBO, v rámci toho pak rozlišujeme tzv. MBO nebo MBI odkupy.

Podíl akvizičního financování závisí na mnoha faktorech – hlavním je stávající úvěrové zatížení kupované firmy (zadluženost), její podnikatelský plán a schopnost managementu jej naplnit (jinými slovy ocenění firmy z pohledu banky). Akviziční úvěr se využívá téměř u všech transakcí (mj. i z důvodu tzv. pákového efektu), v naší praxi prodeje SME firem se běžně setkáváme s 40–70% podílem akvizičního úvěru na kupní ceně.

Někdy se též nazývá informační memorandum, investiční memorandum, prodejní prospekt, investiční prospekt apod. Akviziční memorandum obsahuje podrobný strukturovaný popis prodávané společnosti a relevantních aspektů jejího podnikání, informace o příslušném trhu, přehled dosavadního finančního hospodaření a střednědobý finanční plán, fotodokumentaci a současně navrhovanou transakci. Obvyklý rozsah tohoto dokument při prodeji SME firem bývá 10–20 stran (bez příloh).

Akviziční memorandum vypracováváme jako poradce prodávajících v rámci služeb prodejního mandátu.

Bývá též nazýván investment teaser, investiční profil nebo executive summary. Jedná se o stručný prezentační materiál, který shrnuje nejdůležitější informace o firmě jako akviziční příležitosti a navrhované transakci. Jeho smyslem je vyvolat zájem (z angl. tease – dráždit) investora, aby se danou akviziční příležitostí podrobněji zabýval (v dalším kroku se pak předpokládá předání akvizičního memoranda).

Akviziční teaser vypracováváme jako poradce prodávajících v rámci našich služeb prodejního mandátu. Tvoříme jej jako anonymní a podléhá schválení prodávajícími.

Asset deal je jedna ze základních forem akvizičních transakcí. Při asset deal dochází k prodeji obchodního majetku společnosti nebo podnikatele fyzické osoby. Prodávajícím je zde společnost samotná (nebo podnikatel FO), nikoliv společníci nebo akcionáři firmy, jak je tomu u share deal. Konkrétně se může jednat o prodej závodu nebo části závodu (právní termíny, prakticky jde např. o prodej pobočky, divize, střediska) nebo prodej souboru aktiv (např. nemovitostí, technologického vybavení, zásob). Tento typ transakce je jediný možný při prodeji firmy podnikatele fyzické osoby (OSVČ). Výhodou asset deal jsou nižší rizika na straně kupujícího oproti share deal. V závislosti na konkrétních okolnostech však tato forma transakce bývá pro prodávajícího daňově a administrativně méně výhodná.

Business angels jsou privátní investoři, kteří ve svém profesionálním životě byli nebo jsou úspěšnými podnikateli či manažery. Stávají se dočasnými spoluvlastníky středních a malých firem v rámci venture capital investic (rizikový a rozvojový kapitál). Kromě prostředků na financování jejich rozvoje firmám poskytují své zkušenosti. V našich podmínkách se jedná o investice v řádu stovek tisíc až jednotek milionů korun.

Buy mandate (příp. buy-side mandate) – nákupní mandát – představuje služby související s nákupem aktiva (např. firmy, nemovitosti), kdy poradce zastupuje stranu kupující. Je opakem prodejního mandátu (sell mandate).

O našich službách nákupního mandátu se dozvíte zde.

Čistý dluh (angl. net debt) je rozdíl všech závazků firmy (dlouhodobých i krátkodobých) a peněžních prostředků včetně vysoce likvidních aktiv firmy. Jedná se o obecný ukazatel finanční situace podniku. V užším pojetí, a jak jej užíváme i v naší praxi, se jím označuje rozdíl pouze úročených cizích zdrojů (úvěry a půjčky, nikoliv třeba závazky z obchodních vztahů) a peněžních prostředků.

Čistý pracovní kapitál (ČPK, angl. net working capital – NWC) je jedním z ukazatelů likvidity podniku. Označuje rozdíl oběžných aktiv a krátkodobých závazků. ČPK tak ukazuje, kolik provozních prostředků podniku zůstane, když uhradí všechny své krátkodobé závazky (včetně krátkodobých úvěrů), jinými slovy jak velká část oběžného majetku (zásoby + pohledávky + finanční majetek) je kryta (financována) dlouhodobými zdroji (vlastní kapitál + dlouhodobé cizí zdroje). Podle účelu použití (např. pro dopočet kupní ceny v modelu cash free/debt free) se tento ukazatel různě modifikuje – např. z krátkodobých závazků mohou být vyloučeny úročené cizí zdroje (tj. neodečítají se), zohledňuje se časové rozlišení nebo další položky aktiv a pasiv atd.

Data room se užívá v různých typech transakcí, kde prodávající zpřístupňuje větší množství důvěrných dat straně kupujícího, typicky v procesu due diligence při prodeji firmy. V pravém slova smyslu je data room fyzicky zabezpečená a monitorovaná místnost, většinou v kancelářích společnosti, kde si kupující a jeho poradci mají možnost prohlédnout určité dokumenty a data společnosti, která je předmětem prodeje. V dnešní době se běžně používá tzv. virtuální data room (VDR), kde jsou dokumenty uloženy v zabezpečeném internetovém cloudu. Do VDR pak mají autorizovaný online přístup poradci kupujícího a kupující. Data room, popř. VDR obvykle organizují a zajišťují poradci strany prodávajících.

Development capital (financování rozvoje podniku) patří mezi venture capital investice (rizikový a rozvojový kapitál). Lze jej ještě rozdělit na early stage expansion capital (financování fáze počátečního rozvoje podniku) a expansion capital (investice do pozdějšího rozvoje firmy).

Discounted cash flows (metoda diskontovaných peněžních toků) je nejpoužívanější metoda výnosového oceňování firem. Jejím základem je stanovení očekávaných peněžních toků (cash flows) plynoucích z podniku v budoucích letech a jejich diskontování určitou diskontní sazbou, která odráží míru rizika podnikání oceňované společnosti, resp. daného peněžního toku.

Divestice (z angl. divestitures) je opak výrazu investice nebo akvizice, znamená tedy prodej majetku. Obvykle se o divestici hovoří v souvislosti s prodejem části aktivit nebo majetku větších firem (např. odprodej vedlejších aktivit nepředstavujících tzv. core business korporace). Může jít třeba o prodej divize, střediska, dceřiné společnosti, minoritních majetkových účastí, souboru nemovitostí atp.

Dohoda o mlčenlivosti nebo také dohoda o zachování důvěrnosti informací (angl. non-disclosure agreement – NDA nebo confidentiality agreement) je jedním ze základních právních dokumentů využívaných v M & A transakcích i obchodních vztazích obecně k zachování obchodního tajemství. Jedná se o dvou- a vícestranný dokument zavazující účastníky k mlčenlivosti ohledně sdílených důvěrných informací a jejich využití pouze pro účely transakce, o které účastníci jednají. Může být samostatným dokumentem nebo jako součást (ujednání) jiných smluv.

Drag-along je klauzule nebo doložka ve smlouvě, která umožňuje většinovému akcionáři, pokud prodává svůj podíl, donutit menšinové akcionáře připojit se k prodeji. Většinový vlastník, který uplatní toto právo, musí však menšinovému akcionáři zajistit při prodeji stejnou cenu a podmínky transakce jako má on sám. Toto ustanovení bývá běžnou součástí smluv o fúzi či akvizici a akcionářských smluv (shareholder agreement). Je tzv. vedlejším ujednáním (dohodou) mezi společníky nad rámec jejich zakladatelského právního jednání (společenská smlouva, stanovy). Drag-along tak pomáhá chránit většinové akcionáře, aby menšinoví vlastníci neblokovali prodej firmy. Ale chrání také menšinové akcionáře tím, že mohou prodat svůj podíl za stejných podmínek jako většinový akcionář (za předpokladu, že minoritní společníky vyzve).

Drag-along se od obdobného práva tag-along liší tím, že tag-along poskytuje menšinovým akcionářům možnost prodat podíl spolu s majoritním akcionářem, ale neukládá jim povinnost.

Due diligence se v rámci firemních transakcí rozumí komplexní hloubková kontrola (audit, prověrka) společnosti zahrnující např. právní, daňový, účetní, personální, technologický nebo ekologický audit. Due diligence provádí kupující a jeho poradci obvykle v závěrečné fázi prodejního procesu jako standardní formu detailního prověření stavu kupované společnosti. Lze se setkat i s variantami, jako je např. předprodejní due diligence (vendor due diligence) nebo předběžná due diligence (pre-due diligence). Due diligence se někdy chybně píše „due dilligence“.

Earn-out označuje variabilní část/části kupní ceny při prodeji firmy. V praxi se poměrně často vyskytuje struktura transakce, kdy je kupní cena rozložena na fixní složku, splatnou při uzavření transakce, a proměnlivou část (nebo části) splatnou později. Výše této variabilní části je vázána na dosažení určité výkonnosti podniku ve sledovaném období, typicky jednoho až dvou let po uskutečnění prodeje. Určujícím parametrem může být např. ukazatel EBITDA nebo obchodní marže. Více k tomuto tématu se dozvíte zde.

Earnings after taxes (EAT) představuje čistý zisk, tedy hospodářský výsledek po zdanění.

Earnings before interest and taxes (EBIT) je hospodářský výsledek (zisk/ztráta) před úrokovými náklady a daněmi. EBIT je jedním z tradičních ukazatelů výkonnosti firmy.

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (EBITDA) je hospodářský výsledek (zisk/ztráta) před úrokovými náklady, daněmi, odpisy a amortizací (nepeněžními náklady jako např. opravné položky, rezervy). EBITDA je velmi rozšířený ukazatel výkonnosti firmy často využívaný pro zjednodušené valuace.

Metoda EVA (ekonomická přidaná hodnota) je jednou z výnosových metod stanovení hodnoty firmy, která ale částečně odráží i její substanční hodnotu. Základním principem metody EVA je, že se ocenění neprovádí z pohledu firmy, ale z pohledu jejího majitele (investora), kterého zajímá skutečný ekonomický zisk (tzv. ekonomická přidaná hodnota). Této ekonomické přidané hodnoty (resp. kladné hodnoty EVA) firma dosahuje tehdy, když jsou uhrazeny nejen běžné náklady, ale i náklady na kapitál využívaný firmou k jejímu podnikání. A to jak nákladů na cizí, tak na vlastní kapitál. Vlastní kapitál zde představuje tzv. čistá tržní hodnota provozních aktiv (ta vychází ze zmíněné substanční hodnoty). Hodnotu firmy pak tvoří součet budoucích hodnot EVA převedených na současnou hodnotu a čisté tržní hodnoty provozních aktiv.

Zjednodušeně řečeno, pokud společnost sice dosahuje kladný účetní zisk, ale tento zisk není natolik vysoký, aby kompenzoval všechna rizika vlastníků z vloženého kapitálu, pak vlastníci dosahují ekonomické ztráty (nemá pro ně z ekonomického pohledu smysl pokračovat v daném podnikání a vázat v něm svůj kapitál).

V naší oceňovací praxi tuto metodu upřednostňujeme vzhledem k její lepší interpretovatelnosti pro majitele firem, kteří jsou si zpravidla velmi dobře vědomi sutstanční hodnoty své společnosti.

Equity označuje vlastní kapitál firmy (někdy též vlastní jmění). Jde o kapitál, který patří vlastníkům (akcionářům, společníkům) a je hlavním nositelem podnikatelského rizika. Vlastní kapitál obecně určíme jako rozdíl hodnoty aktiv a cizích zdrojů podniku. Vlastní kapitál je součástí ukazatelů kapitálové síly, popř. zadluženosti firmy. Součástí vlastního kapitálu jsou základní kapitál, kapitálové fondy, fondy ze zisku, výsledek hospodaření minulých let a běžného účetního období. Někdy se equity hovorovou češtinou označuje jako „ekvita“, což je však zavádějící, protože pojem ekvita se využívá v právní terminologii, a to v jiném významu.

Family offices jsou rodinné investiční holdingy (fondy). Jedná se typicky o např. bývalé akcionáře větších firem, které úspěšně prodali. Majetky v tuzemských poměrech v řádu stovek milionů až desítek miliard korun aktivně spravuje profesionální investiční tým. Část majetku tyto rodinné fondy obvykle investují do akvizic majoritních nebo minoritních podílů středních a větších firem. Family offices jsou z povahy finančním investorem, ale nemají pevný investiční rámec jako např. typické private equity fondy nebo jiní institucionální investoři, chovají se spíše „oportunisticky“ (co se týče investičního horizontu, velikosti podílů, oboru, způsobu řízení atd.). Nezřídka se jednotlivé family offices pro větší transakce spojují, a jsou tak schopny realizovat skutečně velké obchody v řádu desítek miliard korun. V Česku se jedná o relativně nový fenomén, jenž se bude stále více rozšiřovat.

Firma není právním termínem. Firmou se obvykle rozumí:

• právnická osoba – obchodní korporace, kterými jsou obchodní společnosti (veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost a evropská společnost) a družstva, dále pak speciální právnické osoby jako státní a národní podnik nebo
• podnikání podnikatele fyzické osoby (OSVČ).

Firma se může plést s pojmem obchodní firma, což je název, pod kterým je podnikatel (fyzická nebo právnická osoba) zapsán v obchodním rejstříku.

Fúze (někdy se uvádí chybně fůze) se používá jako obecné označení pro spojování firem (angl. mergers). V našem právu jsou tyto transakce zahrnuty pod tzv. přeměny obchodních korporací. Přeměněna fúzí může mít formu:

• sloučení – dochází k zániku jedné nebo více společností, jejichž jmění přechází na jinou společnost (nástupnickou), se kterou vstupují do sloučení; tato společnost fúzí vstupuje do právního postavení zanikající(ch) společnosti(í); společníci/akcionáři zanikající korporace se stávají společníky/akcionáři nástupnické společnosti;
• splynutí – zánik dvou a více společností, jejichž jmění přecházejí na nově vzniklou společnost.

Fúze sloučením může mít podobu fúze nahoru (up-stream merger), fúze dolů (down-stream merger) nebo fúze sesterských společností (merger of sister companies). Fúzí nahoru se rozumí fúze dceřiné společnosti do její mateřské společnosti (fúze společnosti do jednoho z jejích akcionářů nebo společníků). Naopak fúze dolů je fúze mateřské společnosti do společnosti dceřiné (zaniká tedy mateřská společnost, která má podíl na společnosti nástupnické). Při fúzi sesterských společností dochází ke sloučení do jedné z nich (jmění zanikající společnosti přechází na sesterskou/nástupnickou korporaci).

Goodwill představuje hodnotu nehmotných složek podnikání, někdy zjednodušeně „dobré jméno firmy“. Goodwill zahrnuje např. dobré vztahy se zákazníky, pověst firmy, know-how a duševní vlastnictví, kvalitu manažerského a zaměstnaneckého týmu, úroveň firemních procesů, umístění podniku apod. Jde tedy o faktory podnikání, které nemusí být rozpoznatelné či jednotlivě ocenitelné, ale přináší zisk. Goodwill lze určit jako rozdíl mezi tržní hodnotou firmy a jejími aktivy sníženými o závazky.

Holdingová společnost je společnost vlastnící jednu nebo více dceřiných společností, které řídí nebo ovládá. V přesnějším pojetí se holdingovou společností (holding company) rozumí model, kdy holdingová společnost je pouze držitelem kapitálu – tj. vlastní akcie nebo obchodní podíly v dceřiných společnostech, popř. i intelektuální vlastnictví (např. licence, práva, obchodní značky) nebo nemovitosti využívané dceřinými firmami. Ty pak obvykle vyrábí produkty nebo poskytují služby. Naproti tomu mateřskou společností (parent company) se označuje uspořádání, kdy tato mateřská společnost také produkuje výrobky nebo služby.

Indikativní nabídka (angl. indicative offer) je v kontextu M & A nezávazná nabídka akvizice firmy, kterou v rámci prodejního procesu předkládá zájemce (investor) prodávajícím daného podniku. Někdy může mít podobu tzv. term sheet. Indikativní nabídka může být více či méně formální a strukturovaná. Obvykle obsahuje identifikaci a základní prezentaci kupujícího, popis předmětu akvizice a strukturu transakce, navrhovanou cenu a její splatnost, výchozí předpoklady pro podání nabídky, podmínky investora týkající se akvizice, předpokládaný časový harmonogram dalších kroků, časovou platnost nabídky atp. Na indikativní nabídku – po dohodě stran na podmínkách transakce s investorem, který předložil nejlepší nabídku – obvykle navazuje uzavření letter of intent. Alternativně může jako letter of intent sloužit i indikativní nabídka, pokud je protistranou formálně akceptována. Po úspěšném due diligence se ještě v některých prodejních procesech předkládá závazná nabídka.

Initial public offering (IPO) znamená první veřejnou nabídku akcií, tedy vstup firmy na burzu (trh cenných papírů), kde se začnou akcie firmy obchodovat. IPO může mít formu úpisu nových akcií (navýšení kapitálu, resp. peníze do firmy „cash-in“), prodej části akcií v držení stávajících akcionářů („cash-out“) nebo kombinace obou uvedených forem. IPO je v zásadě administrativně velmi náročný proces, který běžně zajišťují specializované poradenské firmy a investiční banky.

Joint venture označuje společný podnik, resp. společné podnikání dvou a více podnikatelských subjektů, jehož cílem je plnění společného podnikatelského záměru. V rámci společného podniku jeho účastníci společně poskytují zdroje a podílí se na jeho zisku/ztrátě. Joint venture může mít různou formu – od smluvního vztahu (např. sdružení) až po společné podílnictví ve firmě (obvykle akciové společnosti).

Leveraged buy-out (LBO) je akvizice společnosti, která je z větší části financována dluhem (akvizičním úvěrem). Dochází tak nepřímo k výraznému dodatečnému zadlužení kupované firmy. Aktiva nabyté společnosti jsou v další části transakce často používána jako zajištění půjček na akvizici. V rámci LBO většinou dochází k následné fúzi kupované společnosti a kupujícího (SPV). Jako LBO jsou obvykle financovány transakce MBO a MBI.

Pro letter of intent (LOI), popř. také memorandum of understanding, se v češtině používají výrazy jako dohoda o společném záměru transakce (nebo jen dohoda o záměru) nebo vyjádření zájmu. Jedná se o písemný zpravidla dvoustranný dokument, který se v kontextu M & A využívá k vymezení struktury a podmínek připravované transakce (akvizice, fúze, joint venture či jiného majetkového spojení). V případě akvizice LOI zahrnuje především stanovení kupní ceny, způsob a čas její úhrady, výchozí předpoklady transakce, představení investora a jeho záměru, nároky na budoucí angažovanost prodávajících a jejich konkurenční doložku, hlavní záruky prodávajících, podmínky realizace transakce, časový harmonogram dalších kroků, ustanovení o mlčenlivosti a exkluzivitě atd. Dokument může mít různou míru právní závaznosti.

Alternativou k letter of intent mohou být dokumenty term sheet nebo indikativní nabídka, pokud jsou protistranou formálně akceptovány.

Management buy-in (MBI) je akvizice společnosti nebo kontrolního podílu externím managementem (tj. stranou mimo daný podnik), který nahradí její stávající manažerský tým. Tento typ transakce se většinou provádí, když se firma jeví jako podhodnocená, špatně řízená, nebo jako řešení generačního nástupnictví. Tato forma akvizice je zpravidla financována akvizičním úvěrem (je tak formou LBO).

Management buy–out (MBO) označuje manažerský odkup (akvizici), kdy vedení firmy nebo jeho členové odkoupí od stávajících vlastníků většinový podíl či celou firmu. Jde o jednu z variant řešení firemního (generačního) nástupnictví. Odkupující management se často spojuje s finančním investorem, který transakci pomáhá financovat spolu s akvizičním úvěrem banky (MBO je tak formou LBO).

Mergers & acquisitions (M & A) – fúze & akvizice – je obecné označení oboru, který představuje nebo zabezpečuje transakce typu fúze (spojení firem) nebo akvizice (převzetí společnosti). O M & A tedy hovoříme buď přímo jako o těchto transakcích (např. „letos byl uskutečněn rekordní počet M & A transakcí, kde kupujícími byli tuzemští investoři“), nebo nepřímo jako segmentu poradenských služeb, které tyto transakce zajišťují (např. „pro ekonomy a právníky bývá práce v M & A vrcholem jejich kariéry“).

Mezaninové financování (někdy též mezzaninové financování, angl. mezzanine finance) představuje financování „hybridním dluhem“. Využívá se jako náhrada vlastního kapitálu (quasi-equity) nebo bankovního úvěru v případech, kdy běžné úvěrové financování již není z důvodu vyššího rizika dostupné, a to např. při výraznější expanzi firmy (rozvojový kapitál), při financování akvizice nebo finanční restrukturalizaci předlužené firmy. Mezaninové financování má obvykle charakter podřízeného dluhu – v případě platební neschopnosti firmy se nároky investorů z mezaninového kapitálu uspokojují až po přednostních dluzích, např. bankovních úvěrech (tzv. seniorní věřitelé), ale před nároky akcionářů. Výše kapitálu poskytnutého touto formou se obvykle pohybuje řádově v desítkách milionů korun a výše. Mezaninové financování je levnější než vlastní zdroje, ale dražší než běžné úvěry.

Termín obchodní závod nahrazuje pojem podnik (byl obsažen v obchodním zákoníku platném do roku 2013) a je aktuálně vymezen v § 502 občanského zákoníku. Obchodní závod je výrobní nebo obchodní provoz (např. divize, středisko, jakož i drobná provozovna nebo restaurace apod.), který tvoří ekonomickou jednotku a slouží k podnikání. Obchodní závod je tzv. hromadná věc, jehož součástí je movitý a nemovitý majek i nehmotné složky podnikání (goodwill). Toto vše tvoří obchodní majetek (obchodní jmění), součástí závodu jsou ale i dluhy se závodem související. Obchodní závod má každý podnikatel, ať se jedná o fyzickou, či právnickou osobu.

Při prodeji obchodního závodu se převádí vlastnické právo k celku (tj. není nutné převádět jeho jednotlivé části). Můžeme se také setkat s prodejem části závodu.

Nově definovanou formou podnikání je tzv. rodinný závod.

Pre-due diligence (preliminary due diligence) označuje předběžnou prověrku. Ta typicky probíhá v prostřední fázi prodejního procesu po předložení indikativní nabídky investorem a jeho výběru prodávajícími do dalšího kola. Oproti standardnímu due diligence se nezachází do takové informační hloubky a šířky prověrky. Smyslem tohoto procesu je umožnit kupujícímu blíže se seznámit s firmou a i) ujasnit si, jestli je to skutečně firma, kterou chce koupit, ii) získat dostatek informací pro stanovení její hodnoty, iii) určit synergie ze spojení, iv) odhalit rizikové aspekty akvizice apod. Na základě této prověrky investor předkládá závaznou nabídku, popř. je mezi prodávajícím a kupujícím uzavřen letter of intent.

Širší pojetí private equity (PE, soukromý kapitál) zahrnuje investice do veřejně neobchodovatelných společností s delší historií ve fázi „zralosti“ (stability). Tím se liší od venture capital, který se týká obecně rizikovějších investic, a to do relativně mladých společností, jež potřebují kapitál pro rychlý rozvoj.

Užší pojetí private equity je označením společností, které tento typ investic realizují – ty se obecně nazývají private equity fondy. Tento typ investorů je globálně velmi rozšířen a patří mezi nejčastější formu finančních investorů. Jen v ČR působí desítky private PE fondů různých velikostí, zaměření a různě formalizované struktury – některé jsou velmi neformální (volné uspořádání, třeba se ani jako private equity neoznačují) a některé naopak s institucionální striktní podobou. PE fondy získávají kapitál (capital raising) od soukromých investorů (bohatí jednotlivci či rodiny s majetkem v řádu desítek a více milionů korun) nebo institucionálních investorů jako např. penzijních fondů, bank, fondů kvalifikovaných investorů, státních institucí atd. Private equity fondy jsou řízeny profesionálním investičním týmem, který vyhledává a vyhodnocuje akviziční příležitosti, realizuje akvizice a podílí se více či méně aktivně na řízení firem v portfoliu. PE investoři se však často spoléhají na současný management, který v kupované firmě zůstává. Fondy private equity mají danou investiční strategii – investiční horizont, odvětví, do kterého fond investuje, velikost získávaných podílů a jiné parametry akvizice. Cílem akvizice je obecně zvýšení hodnoty kupované firmy realizací konkrétního podnikatelského plánu (business plan) a v horizontu 3–7 let úspěšný prodej (tzv. exit) např. strategickému investorovi nebo vstupem na burzu (IPO). Při akvizici menších firem „rodinného“ charakteru založených na neformálním řízení je současně úkolem PE fondu transformovat tyto podniky na společnosti s korporátním řízením a strukturou. Tato transformace je často podmínkou pro to, aby rodinné firmy byly jako akviziční cíle atraktivní pro větší strategické nebo finanční investory (korporace), stejně tak je transformace nezbytný předpoklad pro IPO. Prostředky získané exitem se dle statutu fondu buď reinvestují, nebo vyplatí investorům.

PE akvizice jsou v naprosté většině případů realizovány jako tzv. LBO transakce (tj. s významným zapojením akvizičního financování ze strany bank, resp. s využitím pákového efektu).

Procesní dopis (angl. process letter) vypracovává poradce prodávajících nebo kupujících v rámci M & A transakcí. Stanovuje harmonogram a pravidla prodejního procesu (zahrnuje mj. informace o organizaci nabídkového tendru, kdy a jaká data budou zájemcům poskytnuta, termíny předložení a strukturu indikativních nabídek, způsob jejich vyhodnocení, pravidla pro due diligence, další kroky k dokončení transakce atp.).

Prodej firmy ani výraz firma nejsou právní termíny. Prodej firmy obvykle označuje transakce, kde dochází k prodeji podílů nebo akcií společnosti (viz share deal), nebo k prodeji obchodního závodu, části závodu nebo souboru aktiv představujících obchodní majetek společnosti nebo podnikatele fyzické osoby (viz asset deal). Alternativní transakcí (k share deal) je kapitálový vstup, kdy investor upíše obchodní podíly nebo akcie společnosti a stane se tak dalším společníkem, resp. akcionářem.

Seed capital (předstartovní financování) je jednou z forem venture capital investic (rizikový a rozvojový kapitál). V případě seed capital cílová společnost ještě neexistuje, investuje se např. do vývoje výrobku nebo služby, které má firma prodávat. Jde o nejrizikovější investování.

Sell mandate (příp. sell-side mandate) – prodejní mandát – označuje služby související s prodejem firmy nebo jiného aktiva, kdy poradce zastupuje stranu prodávající. Je opakem nákupního mandátu (buy mandate).

O našich službách prodejního mandátu se dozvíte zde.

Share deal je převažujícím typem akviziční transakce. Představuje prodej podílů nebo akcií společnosti. Může se jednat o prodej celé firmy (100 % podílů nebo akcií) nebo části podílů/akcií (podle velikosti podílů buď majoritního, nebo minoritního podílu, příp. 50 : 50). Prodávajícím zde jsou společníci, resp. akcionáři firmy. V rámci share deal transakcí se lze nejčastěji setkat se smlouvou o převodu obchodního podílu (v případě společnosti s ručením omezeným) nebo smlouvou o převodu cenných papírů (nebo smlouvou o převodu akcií apod.) v případě akciové společnosti.

Alternativou této formy je asset deal.

SME (z angl. small and medium enterprise) znamená malé a střední podniky, u nás jsou veřejnými institucemi běžně označovány jako MSP. Jednotlivé státy a instituce používají pro definici této kategorie různá kritéria. Z pohledu naší (zákon č. 47/2002 Sb.) a evropské legislativy je hranice malých a středních podniků 250 zaměstnanců, obrat 1,3 mld. korun (50 mil. eur), velikost aktiv do 1,1 mld. korun (43 mil eur) a podmínka nezávislosti (podnik není majetkově propojen s jinou firmou, pak by byly posuzovány společně dle stanoveného mechanismu). Tuzemské banky mají obvykle hranici mezi SME a korporátní klientelou danou tržbami (např. 300 mil. korun).

V rámci MSP jsou dále vymezeny malé podniky jako firmy zaměstnávající do 50 osob a jejichž roční obrat nepřesahuje 250 mil. korun (10 mil. eur). Za mikropodniky (drobní podnikatelé) se pak považují firmy s méně než deseti zaměstnanci a tržbami do 50 mil. korun (2 mil. eur).

SPAC (Special Purpose Acquisition Company) je společnost založená za účelem převzetí firem a slouží k jejich zrychlenému uvedení na burzu (IPO). Nově založená společnost SPAC, která nevyvíjí žádnou vlastní aktivitu, je nejprve uvedena na burzu a získá kapitál. Poté se hledá vhodná cílová společnost pro akvizici, na kterou je využit získaný kapitál. Po akvizici cílové firmy, která by měla proběhnout zpravidla do dvou let, dojde k fúzi obou společností, čímž je cílová společnost de facto uvedena na akciovou burzu. Jde o jednodušší a rychlejší postup, než kdyby sama cílová společnost provedla primární emisi akcií (IPO).

Tento model se vyskytuje na vysoce rozvinutých trzích v posledních desitiletích. V Česku byla první SPAC společnost založena v roce 2022 skupinou Wood & Company (WOOD SPAC One) a akvizičně využita v roce následujícím (viz novinky 6/2023). 

Special purpose vehicle (SPV) je účelově zřízená společnost, která se zakládá kvůli uskutečnění, financování nebo správě konkrétního projektu. Může se jednat např. o developerské projekty nebo akvizici firmy. Při akvizici je SPV využita jako formální kupující a příjemce akvizičního financování. Tato účelová společnost obvykle po transakci fúzuje s kupovanou firmou.

SPV obecně slouží pro vytváření majetkových struktur. Může připomínat dceřinou společnost, která je od mateřské oddělena po finanční, majetkové i právní stránce, čímž chrání finanční prostředky mateřské společnosti v případě neúspěchu daného projektu a obráceně.

Start-up capital (startovní financování) je častou formou venture capital investic (rizikový a rozvojový kapitál). Jde o investice do již existující firmy, kdy začíná podnikat, tj. již má produkt a částečně zajištěný prodej a také základ pracovního týmu. Financuje se zde např. pořízení technologického vybavení, nákup zásob, budování týmu, marketing, další vývoj produktů atp. Do start-up capital typicky patří i investice od business angels.

Jedná se o jednu z majetkových metod ocenění podniku. Je založena na samostatném ocenění jednotlivých složek majetku firmy. Základním předpokladem této metody je tzv. going-concern princip (předpoklad pokračování firmy v podnikání). Ve většině případů se aktiva oceňují reprodukční hodnotou, popř. tržní hodnotou. Součtem těchto cen získáme souhrnné ocenění aktiv podniku (brutto substanční hodnota). Odečteme-li všechny závazky, dostaneme substanční hodnotu netto (jedná se vlastně o přeceněnou hodnotu vlastního kapitálu).

Jinými slovy substanční ocenění ukazuje, kolik by investor musel zaplatit, kdyby podobnou firmu měl pořídit znovu „na zelené louce“.

Synergie obecně znamená spolupráci, společné působení. V kontextu firemních transakcí představuje synergie koncept, že kombinovaná hodnota a výkonnost dvou společností bude větší než prostý součet hodnoty, příp. výkonnosti obou samostatných firem (1 + 1 > 2). Dosažení synergií, resp. ekonomického prospěchu ze spojení společností, je častým motivem akvizic a fúzí. Jedná se především o synergie provozní (např. úspory z rozsahu, vstup na nové trhy) a finanční (např. snížení nákladů na kapitál, daňové úspory).

Právo tag-along je jedním z tzv. vedlejších ujednání mezi společníky/akcionáři v rámci smluv o fúzi či akvizici a akcionářských smluv (shareholder agreement). Tato klauzule dává menšinovému akcionáři právo, nikoliv však povinnost, připojit se k transakci, pokud většinový akcionář prodává svůj podíl, a prodat tak svůj menšinový podíl ve společnosti za stejných podmínek jako většinový investor. Jinými slovy ustanovení zavazuje majoritního akcionáře, aby do jednání při prodeji zahrnul i podíly minoritního vlastníka. Tag-along tak poskytuje ochranu menšinovému investorovi ve společnosti nebo start-upu a zajišťuje tím větší likviditu jeho podílu.

Zatímco tag-along poskytuje menšinovým akcionářům možnost prodat podíl spolu s majoritním akcionářem, obdobné právo drag-along ukládá menšinovému akcionáři povinnost prodat, pokud majoritní akcionář prodává svůj podíl.

Term sheet je písemný dokument, který popisuje strukturu a podmínky navrhované transakce např. akvizice firmy nebo poskytnutí akvizičního financování. Je podobný dokumentu letter of intent (LOI) zejména v tom, že oba dokumenty jsou předběžné. Zatímco LOI je koncipován obvykle jako dvoustranná podrobnější formální dohoda, term sheet vynechává formality, je většinou jednostranný a představuje podmínky navrhované transakce ve formě bodového výčtu (prakticky je návrhem podmínek k jednání). Term sheet někdy předchází LOI a slouží jako indikativní nabídka transakce nebo financování. Po jeho formální akceptaci druhou stranou může term sheet nahrazovat, resp. sloužit jako letter of intent.

Vázaný účet (angl. escrow account) nebo také svěřenecký účet nebo jistotní účet nebo účet úschovy je speciální typ účtu, prostřednictvím kterého probíhá vypořádání transakce (prodeje firmy nebo určitých aktiv). Službu vázaného účtu poskytuje banka, notář (pak hovoříme o notářské úschově) nebo advokát (advokátní úschova). V prvním kroku po uzavření trojstranné smlouvy o vázaném účtu (kupující-prodávající-správce účtu) kupující na tento účet deponuje finanční prostředky (kupní cenu). Následně se uzavírají samotné transakční smlouvy (např. smlouva o převodu obchodních podílů nebo kupní smlouva). V dalším kroku, po splnění podmínek uvedených ve smlouvě o jistotním účtu, jsou prostředky z tohoto účtu uvolněny prodávajícím. Podmínkou pro uvolnění je např. předložení účinných smluv o převodu obchodních podílů nebo akcií, zápis nových společníků do obchodního rejstříku nebo zápis kupujícího do katastru nemovitostí. Uvolňování prostředků ze svěřeneckého účtu může být i po částech v několika krocích dle struktury transakce (např. při modelu earn-out).

Vendor due diligence (VDD, předprodejní due diligence) je termín pro due diligence na straně prodávajícího, které je provedeno před zahájením procesu prodeje firmy. Tuto nezávislou hloubkovou prověrku na objednávku prodávajících realizuje renomovaná poradenská společnost, jejíž závěry budou pro kupujícího, příp. financující banku důvěryhodné (spolehlivé). Výstupy z VDD jsou poté v rámci prodejního procesu poskytnuty zainteresovaným kupujícím. Tím se proces zrychlí a zjednoduší, investoři nemusí realizovat prověrku samostatně a získají podrobný pohled na kupovanou společnost dříve než při standardním procesu. VDD je však hodnotná i pro prodávající, protože jim může poskytnout cenné informace o jejich společnosti a podpořit je v úspěšném prodeji (jde např. o identifikaci rizik, která bude kupující vnímat, nebo získání podkladů pro kvalifikované nastavení prodejní ceny). VDD se také využívá při IPO, tedy vstupu firmy na burzu.

Venture capital (VC) je označení pro tzv. rizikový a rozvojový kapitál. Na rozdíl od private equity, které zahrnuje investice do středních a větších společností (veřejně neobchodovaných) s delší historií a ve fázi „zralosti“, se venture capital týká kapitálových investic do mladých a menších společností, jež potřebují kapitál pro svůj rozvoj. Venture kapitál je tak výrazně rizikovější než private equity. Transakce jsou u venture capital většinou realizovány jako „cash in“, kdy je kapitál investován do společnosti (běžně kombinací vkladu do vlastního kapitálu a půjčky, event. jako mezaninové financování), zatímco v private equity jde o „cash out“ transakce – investor kupuje podíl od majitelů, tj. prostředky nejdou do firmy, ale akcionářům. Rozdílnost je také v tom, že private equity investoři preferují majoritní podíl, zatímco VC investoři často získávají pouze menšinové podíly, protože fungování mladých firem je velmi závislé na osobě vlastníka a řídicí tým se teprve tvoří.

Investice VC investorů nejčastěji směřují do inovativních projektů a financování počátečního rozvoje společnosti, a to se středně až dlouhodobým investičním horizontem. Venture capital fond, který je řízen investičními profesionály, současně s finančními prostředky poskytuje firmě také odbornou pomoc a zkušenosti – podílí se na strategickém řízení, podporuje budování manažerského týmu, korporátní struktury a procesů, zahraniční expanzi atd.

Rizikový a rozvojový kapitál se běžně rozděluje podle fáze vývoje firmy na:

• seed capital (předstartovní financování)
• start-up capital (startovní financování)
• development capital (financování rozvoje podniku).

Získávání investic od venture capital investorů tak běžně probíhá vícekolově, jak firma prochází jednotlivými stadii vývoje a zvyšuje svoji hodnotu (valuaci) – tj. pokud je firma úspěšná, získává postupně kapitál levněji, resp. za stejný objem kapitálu „platí“ menším podílem.

Exit VC investorů může mít více podob nebo jejich kombinací, např. prodej private equity fondu, prodej strategickému investorovi, vstup na burzu (IPO), refinancování, zpětné odkoupení zakladatelem atd.

Jedná se o v praxi nejrozšířenější přístup při oceňování podniků. Vychází z konceptu, že hodnota firmy (aktiva) je dána současnou hodnotou jejích budoucích zisků. Metody používané v rámci tohoto přístupu pracují s různými kategoriemi očekávaného zisku dané firmy a současně s rizikem, že tyto zisky nebudou dosaženy. Dané riziko se pak do ocenění promítá v podobě diskontní míry, která je zároveň vyjádřením investory požadovaného výnosu při příslušné úrovni rizika. Tím se do výnosového ocenění promítá princip porovnání s jinými investicemi srovnatelné rizikovosti, tedy i jinými firmami.

Nejpoužívanějšími výnosovými metodami nebo také metodami založenými na analýze výnosů jsou:

• metoda diskontovaných peněžních toků (DCF)
• metoda ekonomické přidané hodnoty (EVA)
• metoda kapitalizovaných čistých výnosů.

Závazná nabídka (angl. binding offer) je v pojetí firemních transakcí právně závazná nabídka akvizice společnosti, kterou v rámci prodejního procesu předkládá zájemce (investor) prodávajícím dané firmy. Závazná nabídka je oproti indikativní nabídce kromě právní závaznosti již formální a podrobně strukturovaný dokument, který zpravidla připravují právní poradci kupujícího. Obvykle obsahuje identifikaci a základní prezentaci kupujícího, popis předmětu akvizice, navrhovanou cenu, její splatnost a strukturu transakce, výchozí předpoklady a podmínky investora pro platnost nabídky, předpokládaný časový harmonogram dokončení transakce, časovou platnost nabídky atp.