Časté otázky při prodeji společnosti (FAQ)

Jak dlouho typický prodej firmy trvá?

Prodej podniku nebo majetkový vstup investora zpravidla trvá 6 až 18 měsíců. Máme za sebou i prodej během 5 měsíců. Typický je ale delší průběh. Měli byste být připraveni na to, že jde o komplexní záležitost zahrnující řadu návazných kroků a milníků. Pro dosažení optimálních prodejních podmínek počítejte s řešením spíše v horizontu půl roku a déle. Samotná „administrativní“ část procesu je obvykle otázkou 3–4 měsíců (viz Prodejní proces kroky 12–19). Hledání vhodného investora a vyjednávání podmínek může trvat podstatně déle a bývá na začátku hůře odhadnutelné. Na pozoru byste se měli mít, pokud vám někdo nabízí rychlý nebo jednoduchý prodej společnosti.

Spolu s délkou prodeje je třeba zvážit související aspekty – jeho vhodné načasování, dobu přípravy firmy na prodej a dobu působnosti prodávajících ve společnosti po transakci (viz jednotlivé body níže).

Zaručíte mi prodej firmy?

V tomto směru vám bohužel nikdo nemůže zodpovědně slíbit úspěch. Obecně se dá říct, že menší a střední firmy jsou hůře prodejné než např. nemovitosti nebo velké společnosti (korporace). Na prodejnost podniku má vliv velké množství faktorů, a to jak interních, tak externích. Z interních aspektů je to například:

• reálnost cenového očekávání majitelů (o tomto více v Ocenění firmy);
• atraktivita dané firmy pro investory (viz níže);
• připravenost společnosti na prodej nebo vstup investora (viz níže).

Z externích faktorů je to zejména:

• atraktivita daného oboru pro investory (viz níže);
• vývoj ekonomiky a segmentu trhu, na kterém společnost působí;
• kvalita řízení prodejního procesu, včetně oslovení co nejširšího spektra potenciálních investorů;
• vývoj legislativy (např. dotace, daně, ekologie);
• obecná dostupnost financování na trhu a jeho zajištění konkrétním investorem;
• vstup dalších osob do rozhodnutí prodávajících nebo kupujících (např. rodinní příslušníci, hlavní obchodní partneři a financující banka);
• u větších transakcí souhlasy regulatorních orgánů;
• vis maior skutečnosti (např. pandemie, přírodní katastrofy, teroristické útoky);
• emoce a důvěra stran (mezi prodávajícími a investorem to musí „lidsky sednout“).

Dle našich zkušeností je pro realizaci prodeje zásadní, že akvizice daného podniku dává konkrétnímu investorovi smysl, resp. „zapadne“ do jeho podnikání a investičního očekávání ve všech podstatných parametrech. Jak je zjevné, většina z těchto okolností není pod kontrolou poradce (zprostředkovatele), a proto prodej nelze garantovat.

Z naší zkušenosti musíme bohužel konstatovat, že nemálo firem je velmi obtížné nebo až nemožné za rozumných podmínek prodat.

Zaručit vám tak v tomto směru můžeme jediné. A to, že my se pouštíme do spolupráce pouze v případech, kdy na základě důkladné analýzy vyhodnotíme firmu jako prodejnou a věříme, že dokážeme splnit očekávání našich klientů.

Jak společnost na prodej nebo kapitálový vstup připravit?

Přípravu firmy na prodej je obvykle vhodné zahájit 2–3 roky před plánovaným prodejem. Příprava by měla pokrývat oblasti, jako je:

• oddělení vlastnictví a řízení firmy (např. zavedení středního managementu, funkční delegování a zastupování);
• snížení závislosti podniku na významných odběratelích, dodavatelích a klíčových zaměstnancích (sdílení firemního know-how více lidmi) atp.;
• transparentnost účetnictví a všech zásadních vztahů a procesů (např. formální zasmluvnění vztahů, dokumentace procesů, vymezení odpovědností, nákladový controlling);
• vyřešení významnějších problematických záležitostí (např. daňová optimalizace, nedobytné pohledávky, zastaralé zásoby, větší závazky po splatnosti, neplnění ekologických norem, chybějící důležitá dokumentace, otevřené soudní spory a další potenciální „kostlivci“);
• optimalizace pracovního kapitálu atd.

V tomto směru majitelům nabízíme službu tzv. předprodejní přípravy. S přípravou na prodej souvisí i otázka správného načasování prodeje (viz níže).

Jak prodej společnosti vhodně načasovat?

Vhodné načasování má několik rovin, které se prolínají.

Jednak je to načasování z pohledu připravenosti firmy na prodej (viz výše), jednak z hlediska vývoje výkonnosti podniku, zejména z pohledu tržeb, marží a zisku:

• V tomto ohledu je ideální situace, kdy je společnost ve stabilním udržitelném růstu nebo alespoň stagnuje.
• Pokud je firma ve fázi velmi dynamického růstu, který trvá relativně krátkou dobu, bývá problém při hledání shody na prodejní ceně a struktuře transakce (investoři nemusí sdílet optimismus prodávajících ohledně pokračování růstu, který majitelé promítají do ceny). Investoři za této situace obvykle požadují, aby si stávající majitelé ponechali ve společnosti minoritní podíl a/nebo část kupní ceny zaplatili později ve vazbě na budoucí výsledky firmy (více o tom se dozvíte zde). Tím si investoři chtějí částečně zajistit, že výkonnost podniku bude skutečně v souladu s růstovým plánem, na jehož základě se hodnota společnosti stanovovala.
• Obtížněji se hledá řešení také za situace, kdy výkonnost firmy klesá. Zde velmi záleží na důvodech poklesu, jeho dynamice atd.

Dále posuzujeme načasování ve vztahu k vývoji celé ekonomiky a tržního segmentu, ve kterém firma působí. Pokud je společnost z cyklického oboru, pak je optimální situace k prodeji v první polovině konjukturní fáze cyklu ekonomiky, resp. daného oboru. Nejkomplikovanější situace pro prodej je v době očekávání příchodu recese a její první fáze („hledání dna“). Na trhu je v daném okamžiku příliš mnoho nejistot. Pokud se již recese stabilizuje, je prodej řešitelný. Lze to také obecně vyjádřit tak, že čím obtížněji se odhaduje budoucí vývoj trhu a tím pádem i firmy, případně čím více je neznámých, tím hůře pro prodej.

Při plánování prodeje firmy je kromě vhodného načasování nutné zohlednit také:

• dobu přípravy společnosti na prodej nebo vstup investora (viz výše);
• předpokládanou délku prodejního procesu (viz výše);
• dobu působnosti prodávajících ve firmě po transakci (viz níže).

Pokud tedy např. plánujete odejít do důchodu, je vhodné začít prodej řešit v dostatečném předstihu např. 4–5 let.

Jak brzy po prodeji mohu z firmy odejít?

Kromě případů prodeje společností s manažerskou strukturou nezávislou na vlastnících byste jako majitelé měli vždy počítat s tím, že se budete po určitou dobu po prodeji ve firmě muset dále angažovat, obvykle 6–12 měsíců.

Čím více je podnik závislý na majitelích (z titulu vazby na zákazníky, klíčové zaměstnance, technické know-how atp.), tím větší budou nároky kupujícího na garantování kontinuity fungování společnosti a udržení její výkonnosti po prodeji ze strany prodávajících.

Vaše angažovanost může mít podobu např. spoluúčasti na řízení podniku, předávání kontaktů a know-how, strategického poradenství atp. a může postupně klesat. Investoři se často snaží majitele ke spolupráci na zajištění kontinuity podnikání firmy motivovat, a to odložením výplaty části kupní ceny a její vázání na dosažení určitého parametru výkonnosti firmy (tzv. earn-out model – o tomto podrobněji zde).

Další častá forma motivace prodávajících k součinnosti je požadavek investorů, aby si majitelé ponechali po určitou dobu minoritní podíly a např. z pozice v dozorčí radě pomáhali zajistit kontinuitu podnikání společnosti a podíleli se na jejím dalšímu rozvoji. Každopádně tento aspekt prodeje firem je z pohledu obou stran zásadní, a proto bývá předmětem tvrdého vyjednávání.

Jak zajistíte diskrétnost prodeje?

Chápeme prodej společnosti nebo kapitálový vstup investora jako velmi diskrétní záležitost a odpovídajícímu nakládání s citlivými informacemi přizpůsobujeme celý proces naší spolupráce. To zahrnuje například:

• nastavení bezpečného způsobu komunikace mezi námi již při jejím zahájení;
• odhalení identity firmy pouze investorům, které nám po jejich představení autorizujete;
• postupné uvolňování citlivých informací podle pokročilosti jednání s investory a vždy s vaším souhlasem;
• uzavření smlouvy o mlčenlivosti s investorem a jeho poradci;
• vytvoření zabezpečeného virtuálního data room při provádění due diligence;
• uveřejnění referencí po prodeji po souhlasu prodávajících a investora.

Zahrnují vaše služby i zveřejnění nabídky na těchto stránkách?

Základem našich služeb prodávajícím je tzv. prodejní mandát, v jehož rámci vás provedeme komplexním prodejním procesem od úvodní analýzy případu až k uzavření transakčních smluv, vypořádání a návazné agendě. Součástí prodejního pověření je rovněž oslovování investorů. To může dle okolností a s vaším souhlasem zahrnovat i anonymní zveřejnění nabídky prodeje firmy na těchto stránkách, které jsou jedním z komunikačních kanálů vůči investorům. V žádném případě nejsme inzertním portálem. Charakteru našich služeb odpovídá i struktura naší odměny, která je z drtivé části vázána na úspěšné dokončení prodeje (viz Odměna za naše služby).

Nestačí při prodeji využít pouze služby právníka?

Právní služby jsou součástí komplexního procesu prodeje podniku, ale samy o sobě k úspěšnému prodeji společnosti nestačí. Ústřední část procesu prodeje nebo vstupu investora má finanční a obchodní povahu a zajišťuje ji finanční poradce. Jde především o:

• analýza a porozumění případu, relevantnímu trhu a prodejním okolnostem;
• identifikace rizik a faktorů hodnoty firmy a její ocenění, nastavení transakčního modelu, prodejní ceny pro vyjednávání a strategie prodejního procesu;
• zpracování kvalitních prodejních prospektů;
• vyhledání a oslovení vhodných investorů;
• řízené uvolňování informací;
• vyjednávání o ceně a dalších podmínkách transakce ­– to zahrnuje mj. podpůrné analýzy a valuační modely pro vyhodnocení nabídek a nastavení earn-out, výpočty normalizovaných hodnot, řešení closing accounts mechanismu (podrobněji k těmto aspektům viz Ocenění firmy);
• asistence při due diligence a přípravě souvisejících ekonomických podkladů.

Rolí finančního poradce je také koordinace všech služeb při transakci (projektové řízení), včetně zapojení dalších odborníků, jako jsou právě nejen právníci, ale i auditoři, daňoví poradci, odhadci nemovitostí apod. dle typu a složitosti transakce. Každý odborník by měl v transakci působit jen v rámci své kompetence pod zastřešením finančního poradce, který řeší transakci od začátku a nejlépe zná všechny její okolnosti. Právní služby jsou uplatněny zpravidla až v samotném závěru procesu při přípravě a vyjednávání transakčních smluv, které také probíhá ve spolupráci s finančním poradcem.

Pokud se do prodeje pouštíte sami, resp. bez finančního poradce, doporučujeme vám alespoň angažovat právní kancelář zaměřenou na fúze & akvizice, tj. upřednostnit profesionály v transakcích třeba i před svým dlouholetým právním zástupcem. Nezkušený právník může celou transakci ohrozit, případně opomenout důležité kroky chránící prodávajícího. My v tomto směru spolupracujeme pouze s předními kancelářemi s bohatou transakční zkušeností, které vybíráme prostřednictvím tendru dle specifik konkrétní transakce.

Jaké firmy a obory jsou pro investory nejatraktivnější?

Nejvýznamnější aspekty určující atraktivitu společnosti pro investory, a tím i její hodnotu, jsou:

• existence vlastního produktu (výrobek nebo služba) s vyšší přidanou hodnotou, popřípadě se zavedenou značkou (brandem);
• míra konkurenceschopnosti produktu a firmy obecně;
• pozice na trhu a vybudované jméno firmy;
• potenciál dalšího růstu firmy (jak z pohledu trhu, tak vnitřního potenciálu společnosti se rozšířit);
• kvalita manažerského a zaměstnaneckého týmu;
• existence vlastního výzkumu a vývoje;
• diverzifikovaná struktura odběratelů;
• míra zainvestovanosti;
• další faktory hodnoty firmy.

Akvizičně nejatraktivnější obory jsou výroba nebo služby v oblasti informačních a komunikačních technologií (zejména kybernetická bezpečnost, cloudové služby, vývoj software), průmyslové automatizace, energetiky, strojírenství, specializované výroby plastů a kovovýroby (např. nástrojařství, náročné obrábění), dále chemie, potravinářství, farmacie, nakládání a zpracování odpadů a zdravotnictví.

Naopak mezi méně zajímavé obory patří stavebnictví, velkoobchod a jednoduché výroby nebo služby s nízkou přidanou hodnotou. V každém případě však záleží na motivech konkrétního investora a faktorech hodnoty dané firmy.

Jak řešit situaci, kdy je ve firmě majetek nesouvisející s daným podnikáním?

Setkáváme se nezřídka s tím, že majitelé firem v průběhu let investovali nerozdělený zisk do různých aktiv nebo aktivit nesouvisejících s hlavním byznysem tzv. neprovozní aktiva (např. investiční nemovitosti, finanční investice/cenné papíry, fotovoltaické elektrárny a různé vedlejší podnikání). Někdy si tyto aktiva chtějí majitelé ponechat nebo je zájemci o firmu nemají zájem převzít. Pak je nutné řešit vyjmutí vybraných aktiv nebo aktivit z firmy před jejím prodejem.

Jednou z efektivních, zcela legálních a daňově neutrálních možností, jak tyto aktivity „vyvést z firmy“, je provedení tzv. přeměny společnosti formou rozdělení odštěpením. Po přeměně tak budou vedlejší činnosti nebo majetek v samostatné společnosti a tato nebude předmětem prodeje. Tento proces jsme v rámci našich služeb připraveni konzultovat a zajistit.

Lze prodat i společnost v problémech?

Velmi záleží na konkrétní situaci. Především na tom, o jaký se jedná obor, jaká je příčina a hloubka problémů a jejich dynamika, jaké jsou ve firmě faktory hodnoty (o tomto podrobněji zde) apod. Zvážíme v tomto ohledu jakýkoliv případ vyjma společností v insolvenci či s bezprostředně hrozící insolvencí. Primárně se však orientujeme na úspěšné většinou rodinné společnosti s potenciálem dalšího fungování; většina z nich je dlouhodobě ziskových.

Jaké podoby může prodej firmy mít?

Transakce může mít řadu podob, která vychází z konkrétní situace prodávané společnosti a vašich preferencí, daňových, právních a dalších souvislostí a samozřejmě také preferencí investora. Součástí našich služeb je ve spolupráci s právníky a dalšími experty navrhnout optimální transakční model. Ten se může v průběhu jednání vyvíjet (např. v návaznosti na nálezy v rámci due diligence).

Obecně jsou základní typy transakce:

• tzv. share deal – prodej celé společnosti (100 % podílů nebo akcií) nebo části podílů (majoritního nebo minoritního podílu), což je nejčastější typ transakce;
• tzv. asset deal – prodej závodu nebo části závodu (právní termín, prakticky jde např. o prodej pobočky, divize, střediska), příp. prodej souboru aktiv (např. nemovitostí, strojního vybavení a zásob);
• vstup investora formou úpisu nových podílů/akcií, peněžního nebo nepeněžního vkladu do vlastního kapitálu, půjčky, převzetí dluhu apod.

Specifickou transakcí je založení společného podniku (joint venture), kde investor a daná firma založí společnou entitu a do ní vloží majetek nebo aktivity.

Komplexnější transakce mohou být kombinací více z těchto uvedených forem.

Jaké jsou nejčastější důvody prodeje firmy?

Mezi nejčastější důvody prodeje společnosti nebo kapitálového vstupu investora patří:

• blížící se důchodový věk a změna životních priorit majitele, který nemá následovníky, již by podnik převzali;
• sejmutí břemene odpovědnosti za společnost a zaměstnance nebo její části;
• osobní či zdravotní překážky na straně majitelů;
• snaha zúročit dlouholeté podnikání a vyřešit situaci, kdy většina majetku je soustředěna v jednom aktivu – firmě, jež trvale čelí riziku podnikání a kolísání hodnoty;
• chybějící impulz ve firmě nebo potřeba jejího posílení či ozdravení;
• zájem o vstup partnera se zkušenostmi a kapitálem na realizaci růstových příležitostí (např. zahraniční expanze), ke které již stávající majitelé nemají odhodlání;
• touha změnit obor a investovat kapitál z prodeje firmy do nového projektu;
• potřeba odprodat (provést divestici) část aktivit firmy – pobočku, závod, divizi apod., aby se mohla soustředit na hlavní činnost;
• nesoulady mezi majiteli, které je třeba řešit.

Rozhodnutí prodat společnost by mělo být vážné a racionální. Jedná se zpravidla o zásadní milník v podnikání i v životě, a proto by mu měla předcházet odpovídající příprava. Prodejní proces vyžaduje hodně času, energie, trpělivosti a vůle ke kompromisům. Pokud prodávajícím chybí dostatečné odhodlání, brzy se to projeví a s vysokou pravděpodobností to prodej zhatí. Jedná se zejména o případy, kdy myšlenka „prodám firmu“ je spíše emocionální reakcí na aktuální situaci na trhu, ve firmě nebo v osobním životě, a nikoliv vyzrálým rozhodnutím. Selhání prodejního procesu může mít řadu negativních následků (dopad na zaměstnance, obchodní partnery apod.) a může být ke škodě případnému opakování prodeje v budoucnu, protože investoři budou negativně vnímat skutečnost, že se prodej v minulosti nedokončil.

Je také dobré mít reálnou představu o tom, co chcete po prodeji dělat, jak si uspořádat život.

Jak stanovit hodnotu mé firmy? Jaké faktory mají na cenu vliv?

Podrobněji o tomto a souvisejících tématech viz Ocenění firmy.

Mohlo by vás dále zajímat

• Naše služby v prodejním procesu
• Proč se rozhodnout pro nás?
• Ocenění firmy
• Vybrané poptávky investorů
• Odměna za naše služby
• Zamýšlíte prodej firmy? (úvod)